导读：新的年报审计开始了，抓紧学习。广东局检查致同会计师事务所年报审计项目，因为商誉减值审计程序对评估机构出具报告核查出问题，被出具警示函。同时，广东局对商誉减值测试评估的两家评估机构进行延伸检查，都有问题，均被出具警示函。会计师事务所对评估机构的报告核查，也需要具备专业能力啊。
上海众华资产评估有限公司、李国忠、汪勤：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技）进行了现场检查，并对上海众华资产评估有限公司（以下简称众华评估）执业的深圳市炫硕智造科技有限公司（以下简称炫硕智造）、深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称鹏煜威）、江门市拓联电子科技有限公司（以下简称江门拓联）2018年商誉减值测试评估项目进行了延伸检查。经查，众华评估在评估执业中存在以下问题：
一、炫硕智造负债资金成本数据选择不当。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造商誉所在资产组评估时，将不属于炫硕智造负债成本的6190万元无追索权保理业务纳入计算整体负债成本的范围，导致炫硕智造折现率降低，相关商誉所在资产组收益法下预计未来现金流量现值高估623.67万元，评估工作底稿也未见合理关注及核查记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号）第十五条、第三十一条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十八条等有关规定。
二、收益法下对折现率指标的选择不当。截至2018年底，正业科技管理层预计炫硕智造未来经营业绩、现金流量将持续不达预期，企业风险显著高于江门拓联、鹏煜威等其他并购子公司。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造商誉所在资产组评估时，选择的企业个别风险为1%，股东必要回报率为12.42%，税前折现率为13.59%，显著低于江门拓联、鹏煜威等，与企业管理层预计的风险情况相矛盾，相关评估工作底稿未见合理关注和核查记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条、第二十八条等有关规定。
三、未对收益法评估获取营运资金预测数据执行必要的评估程序。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造、鹏煜威、江门拓联等商誉所在资产组评估时，未形成对预期应收账款周转次数、预付账款周转次数、存货周转次数、应付账款周转次数、预收账款周转次数等预测、评定、估算的分析和判断过程，也未获取或收集必要的评估资料和形成相关评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等有关规定。
四、未对收益法评估获取资产减值损失预测数据执行必要的评估程序。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造、鹏煜威、江门拓联等商誉所在资产组评估时，未形成对预期资产减值损失预测、评定、估算的分析和判断过程，也未获取或收集必要的评估资料和形成相关评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。
五、未分析说明所得税值调整情况。众华评估对2018年度正业科技并购子公司鹏煜威商誉所在资产组评估时，使用的所得税值经过调整，但在评估报告和评估底稿中未记录分析说明及调整过程。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。
六、未分析说明设备折旧大额调整情况。众华评估对2018年度正业科技并购子公司鹏煜威商誉所在资产组评估时，预测鹏煜威2019年度设备折旧为197.63万元，同比增长94%，工作底稿中未见相关分析程序记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。
众华评估的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的相关规定。李国忠、汪勤作为该评估项目的签字注册评估师，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对众华评估和李国忠、汪勤采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估执业准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度。同时，众华评估应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局2021年11月29日
中水致远资产评估有限公司、张志辉、李辉：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技）进行了现场检查，并对中水致远资产评估有限公司（以下简称中水评估）执业的深圳市集银科技有限公司（以下简称集银科技）、深圳市炫硕智造科技有限公司（以下简称炫硕智造）、深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称鹏煜威）、江门市拓联电子科技有限公司（以下简称江门拓联）2019年商誉减值测试评估项目进行了延伸检查。经查，中水评估在评估执业中存在以下问题：
一、折现率评估程序执行不到位。一是中水评估在对江门拓联2019年度商誉减值测试进行评估时，未充分关注江门拓联2019年税前折现率显著低于上年的情况，评估工作底稿也未见相关分析说明；二是中水评估在对正业科技2019年度商誉减值测试进行评估时，以2019年底为基础确定折现率的具体方法为采用相关企业的加权平均资金成本确定，其中加权平均资金成本的计算依据为市场风险溢价、企业风险系数、无风险报酬率等。经查，中水评估对炫硕智造、鹏煜威进行2019年末商誉减值测试评估所使用的市场风险溢价按照截至2018年末的数据确定，而企业风险系数、无风险报酬率按照截至2019年末的数据确定，加权平均资金成本的计算口径不一致。上述情形不符合《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）第十五条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条、第二十八条等相关规定。
二、评估方法分析记录不完整。中水评估对集银科技公允价值评估采用成本法和收益法两种方法，最终评估结论选取收益法结果，但评估工作底稿中未记录选取收益法结果的讨论和分析。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条等相关规定。
三、收入预测分析不充分。中水评估相关工作底稿显示，集银科技2016-2019年组合机收入呈持续下降趋势，但预测2020年组合机收入金额为4,025万元，较2019年增长8.84%，评估工作底稿未分析这一组合机收入预测与历史趋势不一致的原因。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等相关规定。
四、未对收益法评估获取营运资金预测数据执行充分必要的评估程序。中水评估对2019年度集银科技、炫硕智造、鹏煜威等商誉所在资产组评估时，未形成对预期应收账款周转次数、预付账款周转次数、存货周转次数、应付账款周转次数、预收账款周转次数等预测、评定、估算的分析和判断过程，也未获取或收集必要的评估资料并形成相关评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等相关规定。
五、未对收益法评估获取资产减值损失预测数据执行充分必要的评估程序。集银科技资产减值损失在2020年度及以后的预测数据与历史年度审计计提数据差异较大，但中水评估相关工作底稿未记录相关分析程序。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等相关规定。
六、未对收益法评估获取工资预测数据执行充分必要的评估程序。中水评估相关工作底稿显示，集银科技、鹏煜威预测期人员及工资情况与历史数据差异较大，但工作底稿中未记录预测分析和调整的说明。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等相关规定。
中水评估的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的相关规定。张志辉、李辉作为正业科技评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对中水评估和张志辉、李辉采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时中水评估应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局2021年11月29日
